任定关联公司人格混同的标准

　　裁判要旨

　　关联公司人格混同及法人人格否认的认定，须严格遵循《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定之要件，即公司股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，且该行为严重损害公司债权人利益。主张人格混同的一方应就关联公司之间人员、业务、财务存在交叉或混同，且已达到财产无法区分、丧失独立人格的程度承担举证责任。仅证明存在业务参与或管理交叉等事实，不足以认定构成人格混同，仍需证明财产混同且导致公司丧失独立承担责任之基础。债权人未能举证证明公司财产相互混同无法区分，或存在过度支配控制、财产不足以清偿债务等严重损害债权人利益之情形的，人民法院对其要求关联公司承担连带责任的请求不予支持。裁判精要（1）一审观点关于某3公司应否对某2公司的付款义务承担连带责任的问题某1公司认为，某2公司与某3公司人员、业务、财务混同，系关联企业，应对某1公司的债务承担连带清偿责任。经查，某2公司的股东为武汉某某投资开发有限公司。武汉某某投资开发有限公司的股东为甘肃某某担保有限责任公司、某3公司。根据编号为2018073-1的工作联系函显示，某2公司确定的未完工程量由某3公司工程部加盖印章予以确认。根据编号为20160903-001的工程技术洽商单（一）显示，某3公司参与施工项目。一审法院认为，上述工作联系函和工程技术洽商单显示，某3公司参与了案涉工程的施工管理，存在公司业务混同的事实，但并不足以证明公司业务混同导致各自财产无法区分，已丧失了经营自主权和独立人格而不能独立承担责任，故某1公司主张某3公司应对某2公司的付款义务承担连带责任的理由不能成立，一审法院不予支持。（2）二审观点关于某3公司应否承担连带责任的问题当时有效的《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述法律规定并结合司法实践，认定关联公司人格混同，应坚持人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的标准，即否认公司独立人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。本案中，某1公司主张某3公司与某2公司人格混同，但提交的证据尚不能证明某2公司的财产与某3公司的财产相互混同无法区分，也无法证明某3公司过度支配与控制某2公司以及某3公司的行为导致某2公司的财产不足以清偿案涉工程款项，故一审法院对某1公司主张由大路桥公司承担连带责任的请求不予支持，并无不当。案号索引（2023）最高法民终362号