近日，由山东力策律师事务所杜慎谦律师团队代理的段某、刘某等27名原审原告与徐某、徐某甲之间的“侵害企业出资人权益纠纷”一案，历经一审、二审，最终由山东省菏泽市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉人徐某、徐某甲的全部上诉请求，维持一审原判，支持我方当事人关于返还投资款及相应利息的诉讼请求。
本案涉及企业员工通过合伙企业平台间接投资公司股权，后因项目未完全落地、资金使用与承诺不符而引发的权益纠纷。案件标的额虽为145万元，但其背后反映的是企业出资人权益保护、合伙企业财产独立性边界、项目发起人责任认定等法律前沿问题，具有典型意义。
一、案情回顾：员工投资55万，却只“买到”50万资产
2020年，被告徐某作为某某药业公司董事长，以“东某某公司股权认购”名义，向公司中层以上员工发起投资推介。原告27名员工通过受让徐某甲持有的某甲合伙、某乙合伙企业的财产份额，间接入股东某某公司，每出资55万元对应持有1%的合伙份额。
根据被告徐某甲发送的《关于东某某公司认购及投资相关事宜说明》，募集资金将用于东某某公司以5.5亿元整体收购某某药业公司及山东洪某化工有限公司。然而，最终东某某公司仅以5亿元收购了某某药业公司，洪某化工项目因故未予收购。
原告方认为，被告徐某、徐某甲实际占用了对应5000万元收购资金部分的投资款，每名原告多支付了5万元，构成无合法依据的资金占用，侵害了其作为出资人的合法权益。
二、律师策略：穿透形式，聚焦实质法律关系
面对上诉人提出的“主体不适格”“投资款已转为合伙企业财产”“认购说明无约束力”“录音证据无效”等八项上诉意见，杜慎谦律师团队坚持以事实为依据、以法律为准绳，逐一精准答辩：
关于适格被告问题：指出徐某系项目发起人、徐某甲系资金实际控制人，二者共同实施募资行为，构成共同侵权，符合侵害企业出资人权益纠纷的责任主体认定标准。
关于资金性质问题：明确指出原告并非要求退股或抽回出资，而是要求返还“多收取的5万元”，该款项从未实际投入目标公司，被告无权占有。
关于认购说明效力：强调原告实际履行内容与《说明》完全一致，被告亦认可其真实性，依法应认定为有约束力的合同依据。
关于录音证据问题：被告一审中已认可录音真实性、合法性，座谈会为公开场合，内容清晰完整，构成有效自认。
三、法院裁判：穿透形式，维护实质正义
菏泽市中级人民法院在二审判决中明确认定：
徐某、徐某甲为适格被告：二人系项目发起人、资金实际控制人，行为相互结合，构成共同行为，不能以非合伙企业合伙人身份逃避责任。
认购说明对被上诉人具有约束力：原告投资方式、金额、利息标准等与《说明》完全一致，构成具体、确定的意思表示。
应退还多收投资款及相应利息：未收购项目对应的5000万元资金中，涉及原告的145万元投资款无合法依据继续占有，应予返还。
录音证据合法有效：徐某关于“5000万给大家都还回去”的表述，系对多出资金事实的确认，构成明确自认。
最终，二审法院驳回上诉，维持一审判决：徐某、徐某甲应退还27名原告投资款145万元、垫资利息7.23万元，并承担相应资金占用利息（按年利率10%计算）。
四、案件意义：保护中小出资人权益，司法亮剑不诚信行为
本案的胜诉，充分体现了司法机关在处理复杂商事纠纷中“穿透形式、直击实质”的裁判思维。法院没有拘泥于合伙企业、公司等组织形式的表面隔离，而是紧扣项目发起人、资金实际控制人的行为实质，依法追究其个人责任，有力维护了中小出资人的合法权益。
同时，本案也为类似通过合伙企业平台进行员工股权激励、项目募资的安排敲响了警钟：项目发起人不得以组织形式掩盖资金挪用、项目缩水的实质不诚信行为。法律的保护，终将穿透一切形式的伪装。
五、律师寄语
“法律的意义不仅在于定分止争，更在于引导全社会树立正确的价值导向。”
——菏泽市中级人民法院（2026）鲁17民终1971号民事判决书
引用法条
民法典第五百零九条
.69c083e.png)
.4300baa.png)
